美SEC主席宣布Project Crypto，一文总结计划5大要点

原文作者：Paul Atkins，美 SEC 主席

编译｜Odaily 星球日报（@OdailyChina）

译者｜CryptoLeo（@LeoAndCrypto）

今日凌晨，SEC 主席 Paul Atkins 就“将美国打造为世界加密之都”主题发表了讲话，其中最为重要的就是启动 Project Crypto 计划，这也是白宫《数字资产报告》的下一步，Atkins 对未来 SEC 执政期间畅想的加密监管更改分几个部分进行概括，包括证券法、托管、地域限制、申牌等方面。

在详细说明 Project Crypto 计划前，Atkins 简单梳理了一下资本市场的演变，从最开始纽交所的创立到现在的区块链/加密货币的发展，“在此过程，SEC 始终扮演着一个重要角色——维护市场，市场和技术一直在进步，美国市场上从纸质股票证书、延迟的清算和结算系统，进化到通过计算机结算的电子方式，最后到现今电子交易系统的普及都有 SEC 的身影，SEC 既推动了创新，也会很遗憾地扼杀了创新。”

而现在，监管不必固守以前的时代残留，这对新领域并不友好，为了特朗普将美国打造为世界加密之都的愿景，SEC 需要推动一些新东西，但也必须考虑将美国市场从链下转至链上的潜在利益和风险。而 Project Crypto 计划就是旨在使证券规则和监管现代化，推动美国金融市场向链上发展。昨日白宫发布的《数字资产报告》也被行业誉为“监管圣经”，涉及到加密业务、稳定币、银行和税务等方面的监管更新，Atkins 表示 SEC 也会全力配合该资产报告。

Project Crypto 促使美 SEC 的政策部门与由 Peirce 领导的加密货币工作组合作，快速制定提案落实美国金融市场工作组（PWG）的建议，旨在确保美国成为世界上创业、尖端技术和参与资本市场的最佳地区。

关于 Project Crypto 最新进展，Atkins 表示：

我已指示委员会工作人员起草关于加密资产分配、托管和交易的简洁的通行规则，供公众知晓和评论。在委员会工作人员努力敲定这些规定的同时，委员会及其工作人员将在未来几个月考虑运用解释性、豁免性及其他权力，以确保陈旧的规则不会扼杀美国的创新和创业精神。SEC 的许多遗留规则和规定在二十一世纪已经不合时宜，更不用说对于链上市场。SEC 必须修订其规则手册，使监管护城河不会阻碍新进入者和现有企业取得进展和竞争，从而损害普通民众的利益。

由于演讲内容较多且是以演讲的形式，Odaily 总结了 Atkins 演讲的五大要点，如下：

1、加密在岸化——加密货币 VS 证券法已成过去时

Atkins 在演讲中的第一点主要针对此前在上届 SEC 监管下众多美国离岸加密企业，很多企业的出逃最终原因在于 SEC 判断是否为证券的方式——豪威测试，比如 2017 年 ICO 热与证券法的冲突，导致很多项目面临 SEC 的处罚。

对于该冲突，Atkins 也在演讲中提到当务之急就是为一些加密企业家明确规则，以便使他们知道自己的项目是否需要遵循证券法。Atkins 表示：“我已指示委员会工作人员制定明确的指导方针，以便市场参与者能够确定某种加密资产是证券还是受投资合同约束。我们的目标是帮助市场参与者将加密资产归入数字藏品、数字商品或稳定币等类别，并评估交易的经济现实情况。这种方法可以使市场参与者根据明确的指导方针来确定发行人的任何未兑现承诺或承诺是否使加密资产受投资合同约束。”

对于那些受证券法管辖的加密资产，包括所谓的 ICO、空投和网络奖励。之前的 SEC 监管下，发行方为了规避合规和诉讼而将美国用户排除在范围之外，未来要做到的是发行方享受法律确定性和宽松的监管环境，将美国人纳入范围中。

而近期的代币化也很火热，许多公司寻求将其普通股、债券、合伙权益和其他证券“代币化”，或将第三方的证券代币化。但大多都由于美国监管在海外进行。包括很多华尔街大佬和独角兽企业都对代币化很感兴趣。Atkins 表示已要求委员会工作人员与寻求在美国境内分销代币化证券的公司合作，并在适当情况下提供救济，以确保美国不被落下。

除此之外，Atkins 还解释了市场需要一个针对证券类加密资产的监管框架，证券类加密资产不是洪水猛兽，许多发行人将更倾向于证券法所赋予的产品设计的灵活性，而投资者也将受益于获得分配、投票权以及证券所有的其他功能。Atkins 也期待证券类加密资产在商业中的新用例，例如能够通过代币化股权参与区块链网络。

2、交易自由——更多元的托管商和交易所

第二部分是关于加密托管和交易所的选择，Atkins 表示 SEC 有责任确保用户在决定将加密资产托管和交易所拥有最大的选择权，个人对其私有财产拥有自我托管权是美国的核心价值观，确保使用自我托管的数字钱包来维护个人加密资产并参与链上活动（如质押）的权利。

此前的监管规则比如”特殊目的经纪交易商框架”SAB 121 和“Operation Chokepoint 2.0”导致美国市场上托管服务提供商选择匮乏。现有的托管规则在制定时并未考虑加密资产。选在需要考虑的是如何最好地调整现有制度，以促进加密资产的托管，除了修改规则本身外，还包括可能的豁免或其他救济措施。

市场参与者“应该被允许在尽可能最高效的许可架构下从事多种业务”，不强迫市场参与者为了监管而被迫适应旧的监管框架，框架存在的意义是充分保护投资者。

3、“Reg Super-App”——申请州级牌的进化

第三部分主要讲解了加密相关机构的申请牌照问题，证券中介应该能够凭借单一许可证提供广泛的产品和服务。拥有另类交易系统的经纪自营商应该能够提供非证券加密资产的交易，以及加密资产证券、传统证券和其他服务（例如加密质押和借贷），无需申请五十多个州的许可证或多个联邦许可证。联邦证券法中没有任何内容禁止在 SEC 注册的交易场所在其平台上线非证券产品，对此，Atkins 表示已指示委员会工作人员制定进一步的指导和提案，将这一愿景变为现实，称之为“Reg Super-App”监管超级应用。

这类 Reg Super-App 模式对银行而言效果良好，银行免受许多重复的监管框架的约束，例如经纪自营商和清算机构注册。监管机构应提供必要的最低限度的有效监管，以保护投资者，同时让企业家和企业蓬勃发展，在加密上也是如此，不应该因申请牌照而将加密推向美国之外。

Atkins 表示：“我已指示委员会工作人员制定一个框架，允许非证券型加密资产和证券类加密资产在 SEC 监管的平台上并行交易，还要求工作人员评估委员会授权的使用情况，允许受投资合约约束的非证券型加密资产在未在 SEC 注册的交易场所进行交易。这种模式不仅能让未在 SEC 注册的州级许可加密平台上线某些加密资产，还能为 CFTC 监管平台提供具有保证金功能的产品铺路——即使国会未授予 CFTC 任何额外授权，也能为这些资产释放更大的流动性。”

4、释放美国市场潜能——无监管的去中心化

Atkins 第四部分谈到了链上软件系统，并表示链上软件系统在证券市场具有潜力，而链上软件的形式和规模多样：其中一些系统是真正去中心化，无需任何中介机构运营；有些链上软件系统则有运营商；这两种类型的链上软件都应该在金融市场中占有一席之地。

对于加密来说也是如此，任何加密监管市场结构都必须为软件开发者开路，让他们能够开发无需任何中介机构运营的链上软件系统，去中心化金融软件系统（例如自动做市商）促进了自动化、非中介化的金融市场活动，而联邦证券法一直假定中介机构的参与需要监管，但这并不意味着监管应该为了在市场能去中心化运作时强制中介机构的存在而介入其中。

所以未来这两种模式都应存在，保护纯粹的软件代码开发者，合理区分中心化和去中心化，并为寻求运营链上软件系统的中介机构制定合理可行的规则。去中心化金融和其他形式的链上软件系统将成为证券市场的一部分。

Atkins 表示：“为了将这一愿景变为现实，我们需要考虑对规则进行一些修改。例如，为了适应链上代币化证券的交易，我们可能需要探索对《国家市场管理系统规则》（Reg NMS）的修订，此外，我们还需要采取常规措施来纠正由此造成的市场扭曲。你们中的许多人可能还记得，二十年前的上个月，我与委员 Cynthia Glassman 共同撰写了一份长篇异议书，反对 Reg NMS 的通过。鉴于我们已经历二十年的特定规则，这些规则扭曲了市场活动，阻碍了证券市场的发展，这份异议书现在显得更引人注目。国会显然希望‘由竞争力量而非不必要的监管来引导全国市场体系的发展’。我将寻找方法，促进我们市场的创新和竞争。”

5、创新豁免——不完全符合规范的服务和商业模式也有机会走向市场

最后一部分 Atkins 谈到了创新模式也可能会避开部分规则制度走向市场，美国一直在寻求创新模式，不应该用繁文缛节和一刀切的规则限制创新。Atkins 表示 SEC 正在积极考虑可能启动创新性的行业请求，同时也在考虑一项创新豁免，允许注册人和非注册人将不完全符合现有规则和法规的新商业模式和服务快速推向市场。

Atkins 表示：“根据我对创新豁免的设想，创新者能够立即将新技术和商业模式带入市场，无需遵守那些与之不兼容或过于繁琐的强制性监管要求，这些要求可能会妨碍生产性的经济活动。相反，他们可以遵守一些基于原则的条件，这些条件旨在实现联邦证券法的核心政策目标。这些条件可能包括，例如，承诺定期向委员会提交报告，纳入白名单或“已验证池”功能，以及限制不符合包含合规功能的代币标准（例如 ERC 3643）的代币化证券。我鼓励市场参与者和 SEC 工作人员在考虑各种模式时，都要着眼于商业可行性。”

虽然在演讲开始 Atkins 就表示，这些观点仅代表个人，不完全代表 SEC，但其很多想法已经步入正轨。

这让我们不禁感叹：“回看 Atkins 之前的 Gensler 时代，SEC 真的态度大变。”

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